Kooperatif genel kurulunu yönetim kurulu veya anasözleşmeyle yetkili kılınan başka organ toplantıya çağırır; yönetim çağırmazsa en az dört ortak olmak kaydıyla ortak sayısının onda biri istemde bulunabilir, yönetim kurulu bu isteği on gün içinde yerine getirmezse Bakanlık çağrı yapabilir (1163 sayılı Kanun m. 43 ve 44). Usulsüz toplantı veya hukuka aykırı karar için toplantıyı izleyen günden başlayarak bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurulur ve aykırı kalma durumunun tutanağa geçirilmesi gerekir (m. 53).
Bu yazı genel kurulun yetkilerini, toplantıya kimlerin çağırabileceğini, azlığın toplantı istemini, katılma ve oy hakkını, gündem koydurmayı, elektronik toplantıyı, bakanlık temsilcisini, karar çoğunluklarını ve usulsüz genel kurul kararına nasıl itiraz edileceğini anlatır.
Bu yazıda
- Genel kurulun devredemeyeceği yetkiler
- Toplantıya kimler çağırır, çağrı nasıl yapılır?
- Yönetim toplamıyorsa ortaklar ne yapabilir?
- Kimler katılabilir, kaç oy kullanılır?
- Gündeme madde koydurma ve gündem dışı konu
- Elektronik toplantı ve bakanlık temsilcisi
- Karar çoğunlukları, seçim ve oy yasakları
- Çağrı usulüne uyulmadıysa karar alınabilir mi?
- Usulsüz toplantı: karara karşı itiraz ve dava süresi
- Sık yapılan hatalar
- Kaynaklar
Genel kurulun devredemeyeceği yetkiler
Genel kurul; anasözleşmeyi değiştirmek, yönetim ve denetim kurulu üyelerini seçmek, bilanço ve hesaplara karar vermek, yönetim ve denetçileri ibra etmek ve taşınmaz alım satım usulünü belirlemek gibi yetkilerini devredemez ve terk edemez (m. 42). Yönetim kurulu da genel kurulun devredemeyeceği yetkileri kullanamaz (m. 59). Bu nedenle bir yönetim kurulu kararı bu alanlara giriyorsa, kararın geçerliliğini sorgulayabilirsiniz.
Toplantıya kimler çağırır, çağrı nasıl yapılır?
Yönetim kurulu veya anasözleşmeyle yetkili kılınan başka organ, gerektiğinde denetçiler kurulu, ortağı olduğu üst birlik ve tasfiye memurları genel kurulu çağırabilir; genel kurul bu şekilde toplanamazsa ilgili bakanlık da toplantıya çağırma yetkisine sahiptir (m. 43). Anasözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, kooperatifi temsile yetkililerce imzalanan taahhütlü mektuplarla veya bir mahalli gazete ve bir internet haber sitesi aracılığıyla toplantıya çağrılır; köylerde ise yazılı olarak ve imza karşılığı çağrı yapılır (m. 6). Toplantının tarihi, yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce ilgili bakanlığa ve mülki idare amirliğine yazılı olarak bildirilir (m. 45).
Yönetim toplamıyorsa ortaklar ne yapabilir?
En az dört ortak olmak kaydıyla ortak sayısının en az onda biri istemde bulunursa genel kurul toplantıya çağrılır; yönetim kurulu bu isteği on gün içinde yerine getirmezse Bakanlık çağrı yapabilir, çağrılmazsa istek sahipleri mahkemeden genel kurulu bizzat toplama izni alabilir (m. 44). İstemi yazılı yapın, ortak sayısını ve imzalarınızı gösterin ve alındı belgesini saklayın; yönetim kurulunun on günlük süresini ve sonrasında Bakanlığa başvuru kararınızı bu belgelere göre takip edebilirsiniz.
Kimler katılabilir, kaç oy kullanılır?
Genel kurul toplantısından üç ay önce ortak olmayanlar genel kurula katılamaz; yapı kooperatiflerinde bu şart aranmaz (m. 26). Toplantıya, yönetim kurulunca KOOPBİS ten alınan ortaklar listesinde adı bulunanlar katılabilir (m. 45). Genel kurulda her ortak yalnızca bir oya sahiptir. Anasözleşmede açıklama varsa bir ortak yazılı izin vererek oyunu başka bir ortağa kullandırabilir; ancak bir ortak genel kurulda birden fazla ortağı temsil edemez. Ortak sayısı 1000 üstü olan kooperatiflerde anasözleşme daha fazla temsile izin verebilir (m. 48 ve 49). Esnaf ve sanatkârlar kredi ve kefalet kooperatifleri hariç, ortak sayısı 500 den fazla olan kooperatiflerde yönetim ve denetim kurulu seçimleri gizli oy açık tasnif esasına göre yapılır; her ortak organ seçimlerinde en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilir (m. 48).
Gündeme madde koydurma ve gündem dışı konu
Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10 u, genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirirse bu hususların gündeme konulması zorunludur (m. 46). Bildirimi yazılı yapmanız ve alındı belgesini saklamanız gerekir. Gündemde olmayan hususlar kural olarak görüşülemez; ancak ortakların en az 1/10 u gündem maddelerine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunursa, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli gibi bazı konular, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulüyle gündeme alınır.
Elektronik toplantı ve bakanlık temsilcisi
Genel kurul toplantısı anasözleşmede hüküm bulunması şartıyla elektronik ortamda da yapılabilir; elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiilen katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur (m. 45). Kooperatifin genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce ilgili Bakanlıktan temsilci talebinde bulunması zorunludur; toplantı Bakanlık temsilcisinin huzuruyla açılır ve devam eder, tutanağı ve katılanlar listesini temsilci imzalar, kanun ve anasözleşmeye aykırı kararlar hakkında görüşünü de tutanakta belirtir (m. 87).
Karar çoğunlukları, seçim ve oy yasakları
Kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm yoksa genel kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlasına itibar edilir; kooperatifin dağılması, başka kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmenin değiştirilmesinde ise fiilen kullanılan oyların 2/3 ü gerekir (m. 51). Kooperatif işlerinin görülmesine herhangi bir surette katılmış olanlar yönetim kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamaz; bu hüküm denetçiler hakkında uygulanmaz. Ortaklardan hiçbiri kendisi, eşi veya usul ve füruu ile kooperatif arasındaki şahsi bir işe dair görüşmede oy kullanamaz (m. 50). Ortakların şahsi sorumluluklarının ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümleri getirilmesi için ise bütün ortakların 3/4 ünün rızası gerekir (m. 52).
Çağrı usulüne uyulmadıysa karar alınabilir mi?
Kooperatifin bütün ortakları toplantıda hazır bulunduğu sürece ve itiraz olmadığı takdirde, çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa bile kararlar alınabilir; bu kararların ortaklar veya oybirliğiyle seçilen temsilciler tarafından imzalanması gerekir (m. 47). Bunun tersi de doğrudur: Tüm ortaklar hazır değilse veya itiraz edilmişse çağrı eksikliği karara karşı ileri sürülebilir.
Usulsüz toplantı: karara karşı itiraz ve dava süresi
Kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiasıyla genel kurul kararlarına karşı, toplantıyı izleyen günden başlayarak bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurulabilir (m. 53). Başvuru hakkı; toplantıda hazır bulunup kararlara aykırı kalarak bunu tutanağa geçirten, oyunu kullanmasına haksız olarak izin verilmeyen veya toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını ya da gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut toplantıya katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katıldığını iddia eden pay sahiplerine, yönetim kuruluna ve belirli hâllerde yönetim kurulu üyeleri ile denetçilere tanınmıştır.
- Toplantıda itirazınızı sözlü bırakmayın; aykırı kaldığınızı tutanağa geçirtin. Sözlü itirazla dava hakkının korunduğunu varsaymayın.
- Çağrı mektubunu, gündemi, ilan ve tebliğ belgelerini, katılımcı listesini ve toplantı tutanağını edinin. Bakanlık temsilcisinin görüşü tutanakta yer alabilir.
- Bir aylık süre toplantı gününü izleyen günden işlemeye başlar; bu nedenle öğrenme tarihini değil toplantı tarihini esas alın.
- Mahkeme, kooperatifin isteği üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir; teminatın niteliğini ve miktarını mahkeme belirler. Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder.
Toplantı öncesi ve sonrası hangi belgeleri toplamalısınız?
Genel kurulla ilgili bir uyuşmazlık ihtimali varsa belgeleri toplantıdan önce toplamaya başlayın: çağrı mektubu veya ilanı, gündemi gösteren yazı, Bakanlığa ve mülki idare amirliğine yapılan bildirim, Bakanlıktan temsilci talebi, KOOPBİS ortak listesi ve varsa elektronik toplantıya ilişkin anasözleşme hükmü. Toplantı sonrasında tutanağın ve katılanlar listesinin bir örneğini isteyin; Bakanlık temsilcisi bu belgeleri imzaladığı için temsilcinin tutanaktaki görüşü de önem taşır. Oy kullanmanıza haksız olarak izin verilmediyse bunu da tutanağa geçirtin. Karar sizi bağlıyor ve aleyhinize ise, kararın metnini, oylama sonucunu ve gündem maddesini ayrıca not edin. Böylece bir aylık süre içinde mahkemeye sunacağınız dilekçeyi dayanaklarıyla hazırlayabilirsiniz.
Sık yapılan hatalar
- Toplantıda itirazı tutanağa geçirtmemek.
- Dava süresini toplantı tarihine göre değil, kararı öğrendiğiniz tarihe göre hesaplamak.
- Gündem önerisini yazılı ve süresinde yapmamak.
- Genel kurulun devredemeyeceği bir yetkinin yönetim kurulunca kullanıldığını fark etmemek.