Kooperatif ortağının yıllık hesapları ve raporları inceleme, bilgi edinme ve eşit işlem görme hakkı vardır; kooperatif alacaklılarına karşı kural olarak yalnız kooperatifin malvarlığı sorumludur, ortaklar ise ancak anasözleşmede öngörülmüşse şahsen veya ek ödemeyle sorumlu olur (1163 sayılı Kanun m. 23, 24 ve 28). Bilgi edinme hakkı anasözleşme veya kooperatif organlarından birinin kararıyla ortadan kaldırılamaz ya da sınırlandırılamaz (m. 24).
Bu yazı ortağın bilgi edinme ve defter inceleme haklarını, eşit işlem ilkesini, kooperatif borcundan şahsi sorumluluğu, ek ödeme yükümünü, ayrılan ve sonradan giren ortağın durumunu, iflasta ne olduğunu, gelir gider farkının dağıtımını, yönetim kurulu üyelerinin çıkar çatışmasını ve kooperatif dışındaki ortak üretim işlerinde zararın nasıl bölüşüldüğünü anlatır.
Bu yazıda
- Yıllık hesapları ve raporları inceleme
- Ortak listesi, ticari defterler ve gizlilik
- Eşitlik ilkesi
- Kooperatif borcundan şahsen sorumlu olur muyum?
- Ek ödeme ve ağırlaştırılmış sorumluluk
- Sonradan giren, ayrılan ve iflas eden kooperatif
- Gelir gider farkı, yedek akçe ve faiz
- Yönetici ile çıkar çatışması
- Ortak üretimde zarar kimde?
- Hakkınız engellendiğinde pratik adımlar
- Sık yapılan hatalar
- Kaynaklar
Yıllık hesapları ve raporları inceleme
Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, bilanço, gelir gider farkı hesapları ve denetçi raporlarını, genel kurulun yıllık toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren bir yıl süreyle kooperatif merkezinde, varsa şubelerde ve KOOPBİS üzerinde ortakların incelemesine hazır tutar (m. 24). Bu hakkı kullanırken hangi hesap ve kararları görmek istediğinizi yazılı olarak belirtin. Taleplerinizi yazılı yapmanız ve cevabı saklamanız, hakkınızın engellendiği iddianızı ispatlamanızı kolaylaştırır; ret hâlinde gerekçeyi de belgeleyin. Anasözleşme veya genel kurul bilgi edinme hakkını sınırlayamaz.
Ortak listesi, ticari defterler ve gizlilik
Kooperatif ortaklarına KOOPBİS üzerinden, genel kurula katılma hakkını haiz ortakları gösteren listeye erişim yetkisi verilir; elde edilen kişisel veriler yalnızca ortakların kooperatif işlemlerinden haberdar olması ve organlarda görev almak isteyen adayların ortaklara ulaşabilmesi amacıyla kullanılabilir (m. 24). Kooperatifin ticari defterlerinin ve haberleşmesinin incelenmesi ise genel kurulun açık izni veya yönetim kurulu kararıyla mümkündür; öğrendiğiniz iş sırlarını ortaklık bittikten sonra da gizli tutmanız gerekir, aksi hâlde zarardan sorumlu olursunuz ve şikâyet üzerine cezalandırılabilirsiniz (m. 25). Dolayısıyla defter inceleme talebinde ticari sır ve kişisel veri sınırlarını gözetin.
Eşitlik ilkesi
Ortaklar, Kanunun kabul ettiği esaslar dahilinde hak ve vecibelerde eşittir (m. 23). Bu ilkeye aykırı bir uygulama veya karar olduğunu düşünüyorsanız genel kurula ve yönetim kuruluna yazılı olarak başvurabilirsiniz.
Kooperatif borcundan şahsen sorumlu olur muyum?
Anasözleşmede aksine hüküm yoksa kooperatif alacaklılarına karşı yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur; anasözleşme ise ortakların şahsen ve sınırsız ya da belirli bir miktara kadar sorumlu olacağını hükme bağlayabilir (m. 28-30). Yani ortak olmak her borca sınırsız kefil olmak demek değildir; sorumluluğun kapsamını anasözleşmeden kontrol edin ve varsa ayrıca imzaladığınız kişisel taahhütleri inceletin. Sorumluluğu belirli bir zamana bırakan veya bazı ortak gruplarına yükleyen anasözleşme hükümleri geçerli değildir; sorumluluk hükümlerinin değiştirilmesi de ancak anasözleşmenin değiştirilmesiyle mümkündür (m. 32 ve 34).
Ek ödeme ve ağırlaştırılmış sorumluluk
Anasözleşme ortakları ek ödemelerle yükümlendirebilir; ancak ek ödemelerin yalnızca bilanço açıklarını kapatmada kullanılması şarttır (m. 31). Ek ödeme sınırsız olabileceği gibi belirli miktarlarla, iş hacmi veya paylarla orantılı olarak da sınırlandırılabilir. Her yönetim yazısı sınırsız borç yaratmaz: Kararı, bütçeyi ve ilgili anasözleşme maddesini birlikte kontrol edin. Ortakların şahsi sorumluluklarının ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümleri getirilmesi için bütün ortakların 3/4 ünün rızası gerekir; karara katılmayan ortak, ilandan başlayarak üç ay içinde kooperatiften çıktığını bildirirse karar onu bağlamaz (m. 52).
Sonradan giren, ayrılan ve iflas eden kooperatif
Ortakları şahsan sorumlu veya ek ödemelerle yükümlü olan bir kooperatife durumu bilerek sonradan giren kimse, girişinden önce doğmuş borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olur (m. 35). Sınırsız veya sınırlı sorumlu bir ortak, ayrılışının kesinleştiği tarihten başlayarak bir yıl veya anasözleşmedeki daha uzun süre içinde kooperatif iflas ederse, ayrılmasından önce doğmuş borçlar için sorumluluktan kurtulamaz; ek ödeme yükümü de aynı koşulda devam eder (m. 36). Ortakları şahsen sorumlu veya ek ödemeli bir kooperatifin iflasında iflas idaresi, ortaklardan her birinin payına düşen borcun ödenmesini kendilerinden ister; tahsil edilemeyen tutarlar diğer ortaklar arasında bölüşülür ve ortakların birbirlerine rücu hakları saklıdır (m. 33).
Gelir gider farkı, yedek akçe ve faiz
Anasözleşmede aksine hüküm yoksa gelir gider farkı yedek akçelere eklenir; bölüşülmesi öngörülmüşse bölünme ortakların muameleleri oranında yapılır (m. 38). Ortaklara dağıtımdan önce gelir gider farkının en az yüzde 10 u yedek akçeye ayrılır ve zarar varsa kapatılmadan dağıtım yapılamaz (m. 39). Gelir gider farkının en az yüzde 50 si ortaklara dağıtıldıktan sonra, ortakların sermaye paylarına genel kurul kararıyla, Devlet tahvillerine verilen en yüksek faiz haddini geçmemek üzere faiz ödenebileceği anasözleşmeyle hükme bağlanabilir (m. 38).
Yönetici ile çıkar çatışması
Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası namına, bizzat veya dolaylı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz; yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar genel kurulun devredemeyeceği yetkileri de kullanamaz (m. 59). Yönetim kurulu, kooperatif işlerinin yönetiminde gereken titizliği göstermek zorundadır ve kendi tutanakları, genel kurul tutanakları, ortak listeleri, gelir gider hesapları ve yıllık bilançonun usulüne uygun hazırlanmasından ve saklanmasından sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludur; görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri sorumlulukları altındaki para, mal, defter ve belgeleri, seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantı tarihinden itibaren üç iş günü içinde tutanakla yeni seçilenlere teslim etmek zorundadır (m. 62).
Bir yöneticiyle çıkar çatışmanız varsa yöneticinin hangi işlemi yaptığını, yetkisini ve kooperatifin zararını somutlaştırın; denetim, görev ve sorumluluk yollarını birlikte inceleyin ve iddialarınızı mali kayıtlar ile genel kurul ve yönetim kurulu kararlarıyla destekleyin.
Ortak üretimde zarar kimde?
Ortak üretim işinde zarar çıktığında sonuç, ilişkinin adi ortaklık mı, kooperatif mi yoksa başka bir sözleşme mi olduğuna göre değişir (TBK m. 620-623). Adi ortaklık, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir (m. 620). Her ortak para, alacak, başka bir mal veya emek olarak katılım payı koymakla yükümlüdür ve sözleşmede aksi yoksa katılım payları birbirine eşit olmak zorundadır (m. 621). Ortaklar niteliği gereği ortaklığa ait bütün kazançları paylaşır (m. 622); sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir (m. 623). Bu nedenle sermaye, emek ve paylaşım anlaşmasını yazıya dökmek önemlidir; aile içinde yürütülen üretim de hesaplaşma kurallarını ortadan kaldırmaz.
Hakkınız engellendiğinde pratik adımlar
Bilgi edinme veya defter inceleme talebiniz karşılanmazsa şu sırayı izleyin. Önce talebinizi hangi hesap, rapor veya karara yönelik olduğunu açıkça yazarak kooperatife yazılı iletin ve alındı belgesini saklayın. Cevap gelmezse veya ret gerekçesi yetersizse bunu genel kurula ve yönetim kuruluna yazılı olarak bildirin; eşitlik ilkesine aykırı bir uygulama varsa aynı yazıda belirtin. Yıllık hesaplar için genel kurul toplantısına en az 15 gün kala hazır tutulma yükümlülüğü bulunduğundan, bu tarihi takvime işleyin. Ticari sır veya kişisel veri gerekçesiyle ret söz konusuysa, hangi belge türünde bu gerekçenin geçerli olabileceğini ve sizin neleri inceleyebileceğinizi ayrıştırın; ret gerekçesini yazılı isteyin. Kooperatif yönetiminden şüphelendiğiniz mali işlemleri ise genel kurulda gündeme getirmek için gündem önerisi hazırlayabilirsiniz.
Sık yapılan hatalar
- Bilgi veya defter inceleme talebini sözlü yapıp cevabı belgelememek.
- Ortaklığı her borca sınırsız sorumluluk sanmak; anasözleşmedeki sorumluluk hükmünü okumamak.
- Ek ödeme kararının hangi çoğunlukla ve hangi amaçla alındığını kontrol etmemek.
- Ayrıldıktan sonra da bir süre sorumluluğun devam edebileceğini unutmak.
- Ortak üretimde sermaye ve emek paylaşımını yazılı hâle getirmemek.